O PL 5516/19 e o clube-empresa como solução do futebol brasileiro

CRISTIANO CAÚS | Sócio do CCLA Advogados | 10 de junho de 2021.


O Senado Federal deve votar hoje, 10 de junho, o Projeto de Lei (PL) 5516/2019, que trata da Sociedade Anônima do Futebol (SAF), com regras consideradas atrativas para que os clubes brasileiros se transformem em empresas. O texto é originalmente de autoria do senador Rodrigo Pacheco (DEM-MG), com relatoria do senador Carlos Portinho (PL-RJ). Basicamente, o PL 5516/19 cria uma nova pessoa jurídica, a Sociedade Anônima do Futebol (SAF), e faculta sua adoção pelos clubes de futebol, que, em sua grande maioria, são constituídos na forma de associações civis sem fins lucrativos. Ressalta o Sumário Executivo do Senado Federal, que a Sociedade Anônima de todos os modelos empresariais é aquele único que possui instrumentos de capitalização e financiamento próprios, tais como lançamento de debentures, atração de fundos de investimentos, lançamento e subscrição de ações e mesmo a abertura do seu capital em bolsa, eventualmente. A Sociedade Anônima possui instrumentos de controle, governança e ‘compliance’, fiscalização por órgãos internos e externos, como pela CVM, ao contrário de outros tipos empresariais. Afirma o Sumário Executivo, portanto, que de todos os modelos societários a Sociedade Anônima certamente é aquele mais obstinado ao lucro e ao resultado. A transformação de associações civis em sociedades empresárias, operação societária popularmente chamada de clube-empresa, é permitida pela legislação brasileira há anos e já foi adotada por alguns clubes, como: União São João - SP (2000), Ituano - SP (2000), São Caetano - SP (2004), Palmas - TO (2017), Bragantino - SP (2019), entre outros. Também já é permitida a constituição de um clube de futebol como empresa desde sua fundação, casos de Cuiabá - MT (2001), Votoraty – SP (2005), São Bernardo – SP (2005), Red Bull Brasil – SP (2007), bem como a criação de empresas ao lado das associações, para administrarem o futebol ou suas atividades mercantis, casos de Botafogo - SP, Figueirense - SC e Corinthians Licenciamentos. Apesar dos exemplos mencionados acima, são poucos os clubes que historicamente optaram pela organização empresarial de suas atividades, considerando o universo dos clubes brasileiros, em todas as divisões nacionais e estaduais. Com o objetivo de motivar a transformação em massa dos clubes em empresas, o PL 5516/19 concede benefícios fiscais àqueles que adotarem a SAF como modelo jurídico. A transformação, portanto, permanecerá sendo facultativa, porém quem optar pela SAF será agraciado com a seguinte Tributação Específica do Futebol: a) Nos primeiros 5 anos a partir da constituição da SAF, incidirá sobre as receitas a alíquota de 5%, em regime de caixa mensal, isentando-se as receitas com vendas de atletas, que também não são tributáveis nas associações. b) A partir do 6o ano da constituição da SAF, incidirá a alíquota de 4%, em “regime de caixa mensal”, sobre todas as receitas. Espera-se que a Tributação Específica do Futebol seduza investidores a trazer riquezas para o futebol. O regime especial concede clara vantagem fiscal às sociedades anônimas do futebol em comparação com as demais sociedades anônimas, porém ele gerará aumento de arrecadação pelo Governo Federal, uma vez que as associações são isentas de praticamente todos os impostos federais.

Ao contrário do que se possa imaginar, o regime especial não é novidade e já beneficia outros setores, como da construção civil para incorporações, que goza da mesma alíquota de 4%. O PL 5516/19 também ataca as dívidas dos clubes, tendo partido do reconhecimento da sucessão e da imposição de limites para o empenho das receitas. Assim, ele outorga aos clubes as seguintes alternativas para o tratamento do seu passivo:

  1. (i) ou o pagamento direto das dívidas;

  2. (ii) ou por meio de Recuperação Judicial (negociação coletiva);

  3. (iii) ou por meio do Concurso de Credores, mediante a Centralização das Execuções (negociação individual ou coletiva), respeitando o privilégio da dívida trabalhista e a preferência dos idosos, gestantes, acidentes de trabalho, acordos, dentre outros elementos prioritários e expressos no substitutivo.

Por fim, o PL 5516/19 prevê alguns “instrumentos de aceleração” com o objetivo de satisfazer a dívida social dos clubes: deságio; cessão do crédito a terceiro; conversão da dívida em ações da SAF e emissão de títulos de mercado revertendo para o pagamento da dívida. Nos últimos anos, o CCLA Advogados participou do processo legislativo de todos os projetos de lei que trataram do tema do clube-empresa no Brasil, tendo representado os principais atores do futebol nacional nas reuniões e audiências públicas com deputados, senadores e seus assessores. Em relação ao PL 5516/19, nossa equipe de Direito Tributário foi responsável por auxiliar na construção da Tributação Específica do Futebol. Nossos advogados são especializados em Direito Desportivo, Societário e Tributário, tendo realizado uma dezena de operações de constituição e transformação de clubes em empresas ao longo dos últimos 20 anos. Com essas credenciais, sentimo-nos confortáveis em manifestar nosso apoio ao PL 5516/19, pois acreditamos que sua aprovação e posterior sanção em Lei irá representar importante contribuição para a transparência, a governança, a profissionalização e, consequentemente, o crescimento do futebol brasileiro. Este informativo tem por finalidade veicular informações jurídicas relevantes aos nossos clientes, não se constituindo em parecer ou aconselhamento jurídico, e não acarretando qualquer responsabilidade a este escritório. É imprescindível que casos concretos sejam objeto de análise específica.

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